CPI 资讯 No. 878

作者：理赔部 黄谨

摘要：

2026年5月1日施行的新修订《中华人民共和国海商法》，对海上货物运输承运人责任进行了调整。本次修订在承运人适航义务、管货义务、不进行不合理绕航、货物迟延交付、法定免责事由、货物实际价值认定以及信赖提单记载的善意第三人利益保护等方面，调整了承运人的责任。本文旨在剖析新《海商法》第四章“海上货物运输合同”下承运人责任的变化，并为会员提供一些潜在风险的防损建议。

一、 新《海商法》下承运人责任的变化

1. 适航义务涉及承运人提供的载货集装箱

新《海商法》第48条第1款在规定承运人谨慎处理使船舶适航、适货的义务时，删除了1993年《海商法》对“冷藏舱、冷气舱”的列举，并明确将“承运人提供的载货集装箱”纳入适货范畴。该修订吸收了2021年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第53条的精神，将承运人提供的载货集装箱视为货舱的物理延伸。如果货损系由承运人提供的空箱存在潜在破损、异味或结构性缺陷等原因引起，承运人可能会面临违反适航、适货义务的违约索赔。

2. 国内海上货物运输承运人的适航义务包括“航程中”

新《海商法》第48条第2款规定国内海上货物运输承运人的适航义务延伸至“航程中”。这意味着在适航义务上，国内海上货物运输承运人不同于国际海上货物运输承运人。国内海上货物运输承运人的适航义务是持续性的，即使航行途中船舶或货舱突发故障导致船舶不再适航，承运人也应谨慎处理以使船舶恢复适航、适货状态，否则将承担由此发生的违约责任。

3. 管货义务向“接收”与“交付”两端延伸

1993年《海商法》下承运人的管货义务主要参照了《海牙维斯比规则》第3条，彼时海上货物运输以“船边交货”为主，故原条文将承运人的管货义务限定为从装载到卸货，带有明显的时代烙印。鉴于现代集装箱运输与多式联运的普及，承运人掌管货物的实际空间已由船边延伸至装卸港码头堆场或仓库。为顺应上述变化，新《海商法》第49条借鉴了《鹿特丹规则》第13条的规定，在原有的“装载、搬移、积载、运输、保管、照料和卸载”七项义务的首尾，增加“接收”与“交付”两个环节。至此，承运人的管货义务向前后两端延伸至接收与交付，承运人的举证期间也随之延伸。

4. 不进行不合理绕航水域范围扩展至与海相通的可航水域

新《海商法》第50条在承运人不得使船舶进行不合理绕航的规范中，明确将地理范围扩展至“与海相通的可航水域”。鉴于新《海商法》第2条明确规定本章适用于海江、江海之间的直达运输，船舶在实际航行中发生绕航的地点完全可能是“与海相通的可航水域”。该修订与第2条的适用范围形成了体系协调与逻辑呼应。

5. 国内海上货物运输的迟延交付引入“合理期限内交付”认定标准

新《海商法》第51条区别了国际与国内海上货物运输迟延交付的认定标准。国际海上货物运输中，新《海商法》延续了1993年《海商法》的倾向，坚持迟延交付以“明确约定的期限”为前提。只有承托双方在海上货物运输合同或相关运输单证中对具体交货时间做出明确约定，承运人才可能构成迟延交付。

然而，国内海上货物运输中，新《海商法》与《民法典》第811条运输合同一般规则相衔接，补充引入了“合理期限内交付”的认定标准。这意味着，在国内海上货物运输合同中，即使承托双方没有就交付期限达成特别约定，如果承运人不能在一个综合考量航线习惯、天气海况及港口拥堵等客观因素的合理期间内完成货物交付，则同样会构成迟延交付违约，并对由此引发的其他经济损失在法定或约定的责任限额内承担赔偿责任。

6. 法定免责事由适用范围的增加与类型的限缩

新《海商法》第52条第1款将承运人的法定免责事由的适用范围，从传统的货物灭失或损坏扩张至迟延交付。此前，虽然原条文没有明文涵盖迟延交付，但基于“举重以明轻”的法理，司法实践对此也持认可态度。

值得注意的是，该款第2项对火灾免责的地理空间进行了严格限缩。由于岸上火灾脱离了海上特殊风险，且与普通火灾并无二致，新《海商法》明确将火灾限定为“船上火灾”，排除了岸上火灾。因此，若火灾发生在承运人掌管货物期间的装卸港码头堆场或内陆仓库，承运人将丧失援引该项法定免责的抗辩权。

此外，新《海商法》第52条第1款还在多处细节上进行了调整：第4项紧跟国际安全形势，在战争与武装冲突之外增列了海盗和恐怖活动；第5项明确“司法扣押”必须是非因船方（承运人、实际承运人及其受雇人、代理人）所致；第7项将救助免责扩展至“与海相通的可航水域”；第8项在托运人、货物所有人之外，将同属货方的收货人及其受雇人纳入免责事由的行为主体；第11项对标《海牙维斯比规则》第4条，将潜在缺陷的认定由主观层面的“未发现”调整为客观层面的“不能发现”；第12项则将同属船方阵营的“实际承运人”增补入内。

需注意的是，国内海上货物运输承运人不享有第1款第1项的“航海过失免责”与第2项的“船上火灾过失免责”两项权利。

7. 货物实际价值优先以交货地交货时的市场价格为准

1993年《海商法》下货物实际价值的计算标准为“装船时的价值加保险费加运费”（即装船时CIF价），这一标准将市价波动衍生的期待利益损失排除于索赔范围。为更好贯彻完全赔偿原则，新《海商法》第56条第2款深度借鉴了《民法典》第584条的内核，规定货物实际价值优先按照“在交货地交付时的市场价格”计算；仅在客观上无法查明交货地交货时市场价格时，才退而适用装船时CIF价。这一修订将货方因货物灭失或损坏而丧失的预期可得利益纳入了承运人的法定赔偿范围，使得承运人不得不面对交货地货物市场价格波动的风险。

8. 强化保护信赖提单记载的善意第三人

新《海商法》重视对信赖提单记载的第三人利益的保护，更好维护了提单的流通性。新《海商法》第54条针对舱面货运输确立了严格的披露要求：承运人与托运人达成协议在舱面上载运货物的，应在提单中载明；未载明的，不得对抗善意第三人。舱面货不同于舱内货，其面临着甲板上浪、落水等特殊海上风险。托运人可能以出具保函为对价，要求承运人隐瞒舱面装载事实并签发清洁提单。上述操作侵害了信赖提单记载的善意第三人的利益。新《海商法》通过明确排除承运人抗辩权的方式，为对舱面装载不知情的收货人及提单持有人提供了更好的保护。

与上述修改的逻辑相同，新《海商法》第61条在规范承运人将全部或部分运输委托给实际承运人时，增设了限制性的但书条款。若承托双方在海上货物运输合同中明确约定，承运人对指定实际承运人履行的特定区段运输不承担赔偿责任，此种约定应当在提单中载明。若未载明，承运人同样不得据此对抗托运人以外善意的收货人或提单持有人。

除上述重要修订外，新《海商法》“承运人责任”一节中的其他规定总体维持稳定。承运人的责任期间（第47条）、活动物运输（第53条）、承运人可免责原因和不可免责原因共同造成的货物损失（第55条）、货物灭失或损坏的单位赔偿责任限制（第57条）、货物迟延交付的赔偿责任限制（第58条）、承运人抗辩理由和赔偿责任限制的适用（第59条）、承运人赔偿责任限制的丧失（第60条）、受雇人/代理人的法律地位（第62条）、特别协议对实际承运人的效力（第63条）、承运人与实际承运人的连带责任（第64条）、赔偿总额（第65条）以及承运人与实际承运人之间的追偿（第66条）等规定，在本次修订中均未作实质性修改。

二、防损应对建议

新《海商法》在多个方面加重了承运人的法定责任，为有效控制货物运输相关风险，以下防损建议供会员参考：

1. 完善承运人自备箱交接检验机制

鉴于承运人适航义务涉及承运人提供的载货集装箱，会员在放自备箱给托运人阶段，应严格进行空箱结构完整性、水密性及内部清洁度排查，妥善留存设备交接单及影像检查记录。同时，船长与大副等责任人应切实保证航行途中的货舱及集装箱巡查频次，并详实记载巡视与设备维护情况，以充分证明适航义务的履行。

2. 切实履行装卸港堆场的管货义务

装卸港码头堆场或仓库常常是承运人管货举证的盲区。如果承运人需在装卸港码头堆场或仓库履行管货义务，承运人应要求港口经营人等相关方在接收与交付节点出具详实的理货报告、设备交接单及影像资料，以进一步明确货损发生时间。车厘子、巧克力等高附加值冷藏集装箱容易在堆场插电或仓储流转环节因未插电或操作不当而发生货损。如果在装卸港码头发现货损，承运人往往需先向货方承担违约赔偿责任。因此，会员应及时在收货凭证等材料上如实批注并固定证据，以便后续向港口经营人等责任方启动追偿程序。

3. 审慎绕航并规范航海单证的保全

新《海商法》将不进行不合理绕航的水域范围实质性扩展至“与海相通的可航水域”，会员从事海江、江海直达运输的船舶在制定航次计划时，应严格遵守约定的、习惯的或地理上的航线。实务操作中，若因救助或企图救助人命及财产等法定事由而发生合理绕航，船长应在航海日志及海事声明中详实、客观地记载绕航的原因、客观必要性与合理性，并妥善固定相关证据，及时告知协会。

4.细化合理期限的认定标准

鉴于新《海商法》在国内海上货物运输中补充引入了“合理期限内交付”为迟延交付认定标准，国内海上货物运输承运人面临的履约时间风险敞口扩大。建议会员在达成国内海上货物运输合同时摒弃模棱两可的表述，细化“合理期限”的构成与展期条件，如约定将压港、恶劣天气、航道管制等不可抗力或不可控因素作为合理期限的顺延事由，以降低违约风险。

5. 细化风险划分条款与责任险要求

鉴于新《海商法》将火灾免责严格限缩为“船上火灾”，这意味着一旦装卸港码头堆场或仓库发生火灾导致货损，承运人面对货方索赔将丧失免责抗辩，可能须先行承担赔偿责任。因此，如果会员需在装卸港码头堆场或仓库履行管货义务，建议在与港口经营人及相关方的合同中细化风险划分条款与责任要求，确保岸上火灾的赔偿责任能够顺利向责任方追偿。

6. 调查交货地交付时的货物市场价格

当收到收货人关于货物灭失或损坏的索赔后，会员应综合评估索赔金额与潜在风险，视情况请求协会协助委托具有公信力的独立检验人开展调查货损程度及残值处理，并收集并固定同类货物在交货地交付时的市场价格证据。

7. 规范提单文义记载与特殊批注

提单的文义批注不应仅局限于货物表面状况，如果运输合同涉及在舱面上载运货物，或存在承运人对指定实际承运人履行的特定区段运输不承担赔偿责任的特别约定，承运人应当在提单中载明相关事实，否则该约定无法对抗善意第三人。会员应审慎考虑托运人以保函换取清洁提单的请求，前述故意隐瞒实际装载或运输状况的操作侵犯了提单持有人及收货人的利益，可能使会员面临较大的商业风险。

以上仅供会员参考，如需具体建议请联系协会相关人员。

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